A asociación de empresarios novos AJE PONTEVEDRA en colaboración co IGAPE e a Xunta de Galicia organizou un evento empresarial baixo o título “Summer Investment Forum”, no que tiven a oportunidade de impartir unha breve ponencia sobre OS PACTOS DE SOCIOS. Dende aquí os meus parabéns pola organización.
Foron 12 os proxectos empresariais que se presentaron neste fórum.
Á vista da tipoloxía os participantes “inversores” que participaron no Forum, en concreto das sociedades públicas de capital risco, considero de utilidade analizar e aclarar o concepto de “préstamo participativo” como o mecanismo empregado polos participantes inversores para o apoio ao tecido empresarial galego. Esto é, a forma que revisten os cartos que os inversores invirten na empresa.
1.- O Préstamo participativo é un instrumento financieiro. Unha opción moi válida para o financiamento da empresa.
2.- Está expresamente regulado no artigo 20 da Real Decreto-Lei 7/1996, de 7 de xuño, sobre Medidas urxentes de carácter fiscal e de fomento e liberalización da actividad económica.
3.- O prestamos participativos formalízase nun contrato, un contrato de préstamo.
4.- A entidade que realiza o préstamo, o inversor, non adquire a condición de socio directamente, salvo que o préstamo convertible execute.
5.- Un préstamo é convertible cando co transcurso do tempo e da concurrencia de certas condicións pactadas no contrato de préstamos a cantidade prestada e non amortizada convírtese en capital social da empresa.
6.- O inversor participa nos beneficios da empresa, obtén un rendemento económico pola concesión do préstamo, esto é, percibe un interés periódico.
7.- O interés periódico ten que ser necesariamente variable, aínda que tamén se pode establecer, a maiores, un interés fixo.
8.- O interés variable determinase en función da evolución da actividade da empresa.
9.- Para a evolución da actividade empresarial, pódense empregar, conforme establece a lei, os seguintes criterios: beneficio neto, volumen de negocio, patrimonio total o cualquier outro aspecto que libremente acorden as partes contratantes.
10.- Como todo préstamo, é obxecto de devolución, amortízase e a empresa pode amortizar anticipadamente, sempre que se compense cunha ampliación de igual cuantía dos seus fondos propios e sempre que éste non proveña da actualización de activos. Esto garantiza que a inversión realizada a través dun préstamo participativo permaneza na empresa.
11.- O préstamo participativo, en canto a prelación de créditos, sitúase despois dos acreedores comúns. O que quere dicir que entraña un risco para o prestamista, pois está na cola para cobrar o prestamos, pero este risco equilíbrase coa posibilidade de poder converter o préstamo en capital.
12.- No contrato de préstamo débese establecer as condicións nas que o préstamo participativo se convirte en capital social (préstamo convertible), adquirindo o prestamista a condición de socio da empresa.
13 En consecuencia, débese establecer as condicións nas que este posible socio actuará na sociedade. Como por exemplo, suscribir o pacto de socios existente.
14.- Posición favorable da empresa. A empresa que recibe este tipo de préstamo ten unha boa consideración no mercado, pois o proxecto foi avaliado por profesionais da inversión, é pode resultar máis doado a obtención de axudas públicas e de financiamento bancario tradicional.
15.- Posición favorable dos socios fundadores. Os socios fundadores sempre teñen a opción de negociar este tipo de financiamento.
16.- Os socios dunha empresa cun recorrido exitoso están en disposición de negociar condicións máis favorables co inversor que en momentos tempráns do proxecto.
16 Asímesmo os socios que en fases moi iniciais do proxecto obteñen financiación a través de préstamos participativos de un número amplio de inversores de xeito que a cantidade que obteñen de cada inversor non é determinante para o éxito do proxecto, ostentan unha posición máis ventaxosa na negociación que os prestamistas individualmente considerados.
Prácticamente, a única situación na que os socios fundadores se atopan nunha posición desfavorable para a súa negoción e cando se atopan nunha fase inicial do proxecto e só contan cun número moi reducido de inversores que aportan un alto porcentaxe da financiación total que acada a empresa. Ante a afirmación taxante de que os socios fundadores sempre se atopan nunha situación de desvantaxe, cabe preguntarse se estamos analizando tódalas posibiliades existentes.
Para concluir,
A.- O feito de asinar un contrato de préstamo participativo non convirte ao prestamista en socio.
B.- O prestamista pode chegar a ser un socio da empresa se o préstamos se convirte en capital, nas condicións pactadas no contrato de préstamo participativo.
C.- Non é o mesmo un pacto de socios, que regula a relación entre os socios, que un contrato de préstamo participativo, que regula un mecanismo de financiación da empresa, aínda que o prestamista pode chegar a ser socio.
D.- O inversor non sempre se atopa na posición mais favorable. A súa influencia dependerá do momento en que se atope o porxecto e o que representa a súa aportación na totalidade da financiación.
E.- Pensar que o coñecemos é só unha posibilidade de tódalas que existen, investiguemos outras opcións!
F.- Recorrer ao asesoramento para coñecer e avaliar as diferentes opcións e condicións de financiación é fundamental para o éxito dos proxectos.